Проведение самооценки эффективности совета директоров в ПАО: рекомендации Банка России

Kzenon / Depositphotos.com

Рекомендации разработаны в развитие Кодекса корпоративного управления для использования в первую очередь публичными АО, однако они могут быть использованы и иными обществами, в том числе финансовыми организациями, в целях своевременного выявления проблемных областей в деятельности совета директоров (информационное письмо Банка России от 26 апреля 2019 г. № ИН-06-28/41).

Согласно Рекомендациям, в качестве основных способов (методов) проведения самооценки работы совета директоров могут быть применены:

• анкетирование членов совета директоров;
• анализ внутренних документов, регламентирующих деятельность совета директоров и его комитетов, а также материалов заседаний, видеозаписей заседаний и записей при проведении заседаний совета директоров в форме конференц-связи;
• проведение интервью (альтернативные формы – обсуждение, деловые встречи и беседы) с членами совета директоров.

Отмечается, что каждый из указанных способов обладает своими достоинствами и недостатками. Так, например, преимуществом анкетирования является то, что оно является наиболее простым инструментом оценки и может быть проведено анонимно, а недостатком – несколько обобщенный характер поставленных вопросов, что не всегда позволяет оценить некоторые детали, особенности работы конкретного совета директоров. Поэтому максимально объективное представление о качестве работы совета директоров, по мнению Банка России, дает проведение комбинированной оценки с использованием всех вышеуказанных подходов.

При определении методики проведения самооценки работы совета директоров ЦБ РФ рекомендует учитывать особенности корпоративного управления, коммуникационную среду, сложившуюся практику взаимодействия членов совета директоров между собой, с исполнительными органами, акционерами, фактическую структуру и состав совета директоров, потребности организации.

Проводить самооценку работы совета директоров рекомендуется ежегодно: за период его работы начиная с даты принятия решения общим собранием акционеров об избрании совета директоров до даты начала процедуры самооценки. А информацию о проведении такой оценки рекомендуется включать в раздел годового отчета организации, посвященный корпоративному управлению организации и деятельности совета директоров.

Также в рассматриваемом документе приведены:

• рекомендации по каждому этапу проведения самооценки;
• примерные перечни применяемых для самооценки вопросов по различным аспектам деятельности совета директоров, его комитетов, председателя и членов;
• рекомендации по обработке результатов самооценки и их дальнейшему использованию.

При этом подчеркивается, что предложенные Банком России вопросы для включения в анкеты (опросники) для самооценки являются базовыми и могут быть адаптированы с учетом специфики организации и реализуемых корпоративных практик, а также усовершенствованы с учетом результатов проведенных ранее процедур оценки эффективности работы совета директоров.

Результаты самооценки рекомендуется учитывать при формировании предложений по составу совета директоров на будущие периоды, при разработке программ введения в должность и программ развития директоров, а также в других аспектах работы совета директоров.